Când inspectorul Agenției pentru Protecția Mediului, Steve Malone, se deplasează la o bază militară îndepărtată pentru a verifica dacă există materiale toxice, își aduce familia la drum. După ce a ajuns la bază, fiica sa adolescentă Marti se împrietenește cu Jean Platt, fiica comandantului bazei, generalul Platt. Când oamenii de la bază încep să acționeze ciudat, Marti devine convins că sunt înlocuiți încet de extratereștri de tip plantă.