Invazia regelui Charles al Franței și a Della Rovere continuă cu o victorie aparent inevitabilă, întrucât francezii au săpat orașul Lucca, iar puterile italiene fug din stindardul lor, cu soțul lui Lucrezia, Giovanni Sforza, gata să li se alăture în numele Milanului; inventatorul Leonardo Da Vinci (starul invitat John Lynch) arată invadatorilor desenele și modelele sale pentru mașini de război.